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國外商業銀行發行次級債券情況介紹

2014-01-21 15:25:13
來源:你我貸

一、次級債券的定義及基本屬性

次級債券是一種可流通的債務工具,其息票支出基本上可以免稅。它的償還順序在存款及普通債券之后,在普通股及優先股之前。根據巴塞爾協議,次級債券可計入銀行附屬資本,但必須滿足以下要求:次級債券的最短原有期限必須為5年以上;次級債券計入附屬資本的總額不得高于核心資本的50%;在到期前5年內次級債券計入資本的部分應每年累積折扣20%。

根據國際清算銀行對全球范圍次級債的統計,從債券期限來看,次級債券包括有期限(Dated

subordinatedebt)和無期限(Perpetualsubordinatedebt)兩種,次級債券期限一般為2至30年,其中以10年期為主,約占整個次級債市場份額的73%;從債券票面利率來看,次級債分為固定利率次級債和浮動利率次級債,但以固定利率次級債為主,約占整個次級債市場份額的82.5%;從債券是否可贖回,次級債分為可贖回次級債和不可贖回次級債,銀行為降低發行長期次級債的成本,通常設立贖回條款,其中10年期限,5年后可贖回是比較標準的形式。

由于次級債券相對于銀行的一般債務而言具有一定的風險,其信用等級一般較普通債券低一至兩個級別,因此次級債券的票面利率高于普通債券。如2001年2月香港大新銀行發行了1.25億美元的次級債券,其評級定為BBB+,而該銀行的普通債券評級為A-。該期次級債券的利率為7.5%,比同期五年期國債利率高出246.5個基點。

二、次級債券的規模

1988年《巴塞爾協議》為銀行資本設立了國際通用的監管準則。《巴塞爾協議》規定,商業銀行資本充足率不得低于8%,商業銀行的資本金包括核心資本和附屬資本,核心資本由普通股等項目構成,附屬資本則包括商業銀行發行的長期次級債券。目前,已有100多個國家采用了以1988年《巴塞爾協議》為基礎的銀行監管準則。由于次級債券可計入銀行附屬資本,并且相對于發行股票補充資本的方式來說,發行次級債程序相對簡單、周期短,是一種快捷、可持續的補充資本金的方式,因此,在全球范圍內其發行規模不斷擴大。根據摩根大通資料統計,全球銀行附屬資本存量已從1988年的500億美元上升至2003年的5900億美元。到目前為止,全球銀行附屬資本債務總發行次數逾6000次,每年逾500次,單次發行的市場規模為1.5億美元至40億美元不等。花旗集團、大通銀行、荷蘭銀行和新加坡開發銀行都曾經發行次級債券來優化其資本結構。根據所羅門公司資料統計,國際資本市場的次級債券發行已從1995年的232.91億美元上升至2000年的652.43億美元。

在亞洲地區,隨著銀行運用附屬資本進行資本重組和整合,銀行次級債券發行量在過去五年間大幅增加。自1996年至2000年,亞洲銀行在國際市場上發行了27次次級債券,共融資約63億美元,而2003年1年的發行就超過80億美元,發行頻率為每周3至5次。預計2004年次級債券發行的規模會更大。

三、次級債券的發行

1、次級債券發行區域和幣種分布

從全球范圍來看,目前次級債券發行市場主要為歐洲債券市場(Euro)、揚基市場(Yankee)及國內市場(Domestic),總的來看,歐洲債券市場和美國是次級債的主要發行市場。國際市場上,次級債券的幣種以美元和歐元為主。以2000年次級債券發行為例,美元次級債券占43%,歐元次級債券占39%,英鎊次級債券占13%,日元次級債券占3%,其他幣種占2%。

2、次級債券的發行人

次級債券的發行人以金融機構為主,在金融機構中,大銀行以及銀行控股金融公司發行的次級債券遠多于中小銀行,這是由于次級債券發行成本一般高于普通債券,小銀行發行次級債券財務負擔較重。各大銀行將次級債作為一種普遍使用的資本工具,許多財務狀況良好的銀行通過發行次級債來優化其資本結構,而另一些銀行則通過發行次級債補充資本,改善財務狀況。另外,目前次級債除作為資本工具外,還是銀行進行長期融資的主要工具之一,一些銀行通過發行次級債籌集長期資金,而不僅僅為了補充資本。

3、次級債券的發行對象

在國際市場上,次級債券的發行對象包括機構投資者和零售投資者,但大多數主要針對合格機構投資者(Qualified

institutionalinvestor)發行,如果要向零售投資者發行,一般規定債券的最低面值。由于成熟的機構投資者具有較強的信息捕捉能力和風險識別水平,實際上通過面向機構投資者發行次級債券,起到了對次級債券發行人的市場監督和約束作用,即直接市場紀律約束(Direct

MarketDiscipline)。次級債券發行價格將反映發行人的經營業績和財務狀況,經營業績和財務狀況良好的發行人可以較低的成本籌集到資金,反之,投資者會要求較高的風險溢價,次級債券發行價格就會提高。

4、次級債券發行有關法規和規定

一般而言,在不同的市場發行次級債應遵循相應的市場規則。例如,在美國揚基市場上,面向美國境內合格機構投資者定向發行次級債券遵循美國證券法144A條例(Rule144A),面向美國境外投資者發行次級債券遵循S規則(RegS)。在各國國內市場發行次級債則分別遵循各國各自的市場規則。

一般而言,發行次級債券時,應在發行文件中對次級債券的性質作明確的界定,用規范的合約性語言分步驟確立次級債券的財務地位:第一步,建立與其他次級債券的平等性;第二步,建立相對于股本資金的優先權;第三步,建立相對于高級債務的次級地位;第四步,為高級貸款人的優先權設想可能情況。

由于對投資者而言,次級債券具有更高的風險因素,發行次級債券時,需要更完全的保護性披露。國際披露標準要求向投資者提供所有主要的票據和銀行風險方面的描述;若涉及零售投資者,披露標準將更高。

5、次級債券的發行方式

從各國的實踐來看,由于各自的市場情況不同,銀行發行次級債券的方式各有差異,歐美國家以公募發行次級債券為主,而日本以私募安排占據多數。公募發行次級債信息披露要求較高,有利于提高發行銀行的公信力和次級債的持續發行;私募發行信息披露要求較低,相對而言,程序較簡便。從全球范圍看,根據BIS不完全統計,按次級債發行次數統計,公開發行和私募發行的基本相等;按次級債發行金額統計,公開發行的次級債占多數。但無論采取何種方式,降低發行次級債券的融資成本,及時便捷地獲取資金都是必須考慮的重要因素。

6、次級債發行的一般程序

從發行程序來說,次級債券發行與普通公司債券發行基本相同。以美國次級債發行為例,次級債發行的一般程序為:發行人先選擇發行的主承銷商;召開項目啟動會議;主承銷商起草發債說明書、債券信托書和承銷協議;準備評級材料并遞送評級機構;以公募方式發行次級債的發行人向美國證券監督管理委員會(SEC)呈報發債說明書并正式注冊,私募發行人則不必呈報SEC進行注冊;由主承銷商組建承銷團;發布發債說明書;發行人、承銷團成員和部分投資者召開交流會,進行路演;發行并定價。

在次級債的發行中,發債說明書是次級債發行的重要發行文件,一般來說,發債說明書主要分為兩部分:第一部分是發行摘要(SummaryoftheOffering),第二部分是對發行有關方面和事項的具體描述(Description)。

在第一部分中,對所發次級債有關情況進行簡要介紹,主要包括債券主要要素(發行人、債券面值、期限、數量、是否贖回和利息支付等)、債券擔保、債券清償順序、債券評級、適用法律、托管機構、上市安排、發行資金用途、稅收規定等。

第二部分則分別對次級債發行進行具體描述,主要包括:債券風險因素揭示、發行人情況介紹、發行人財務數據指標、發行人對財務結果的分析、公司董事會及高管人員介紹、本期債券條款介紹(包括債券契約的主要內容)、發行資金用途、融資后模擬資產負債情況、債券承銷和發行方式、有關稅收問題、本次債券發行的有關機構、債券發行備查資料等。

7、次級債券發行有關中介機構及其職責

在次級債的發行和后續管理中,各種專業中介機構發揮著重要作用:

(1)主承銷商:分析發行人的財務需求,負責債券品種設計、路演推銷、核查發債說明書;協調次級債的發行募集及后續服務;在債券發行后提供交易平臺增強產品流動性,降低發行銀行的融資成本。

(2)發行人和承銷團律師:負責起草各項債券發行法律文件。

(3)信用評級機構:對債券進行評級,幫助投資者充分了解次級債的信用級別,實現風險和收益的合理匹配。

(4)會計事務所:對發行人的財務狀況進行審計,提高發行人財務信息披露的準確性和公正性。

(5)委托人:委托人代表債權人的利益監督發行人與委托人簽定的債券發行契約條款的執行。委托人一般是商業銀行,在美國主要是紐約銀行、摩根大通和第一銀行。由于債券持有人一般比較分散,在與發行人交涉時處于弱勢地位,委托人作為專業機構能夠使債權人與發行人談判時地位對等。

(6)兌付代理人:多數情況下由委托人兼任,負責向投資者代理支付債券利息和本金。

(7)托管人:提供債權登記和債券交易的清算。美國主要的托管機構是DTC,歐洲主要是EUROCLEAR和CLEARSTREAM。

四、次級債券的交易流通

在國際市場上,一般而言,次級債券發行結束后即可流通轉讓。次級債券通過證券交易所正式上市流通(List)的并不多,絕大多數通過場外市場(Over

theCounterMarket)進行交易。國際清算銀行的最新研究證明,國際次級債券市場具有較好的流動性,國際次級債券市場的每日交易量超過10億美元。在亞洲,韓國次級債券市場交易相當活躍。

五、次級債券在銀行監管方面的重要作用

由于銀行次級債券的流動性較好,并且其二級市場交易水平去除了股價信息中的復雜因素,讓人們從另一角度對銀行的真正實力進行了解,銀行次級債券的二級市場表現已成為反映銀行實力的晴雨表。當前次級債券的信用利差已經成為衡量銀行實力的最佳指標之一。近年來,利用次級債券市場輔助銀行監管的勢頭日益加強。美聯儲已經成為運用附屬資本建立資本要求的最強有力的支持者,美聯儲還建議強制所有銀行發行次級債券以加強對銀行的監管。

同時,通過次級債券二級市場的交易流通,也有力地加強了對發行次級債券銀行的間接市場約束(Indirect

MarketDiscipline),即二級市場次級債券價格與發行銀行風險變化存在較為直接的聯系,當外部環境無異常變化時,監管層和投資者將通過監測二級市場收益率對發行銀行風險進行判斷,從而使發行銀行處于市場的持續監督約束之中,有利于銀行加強對自身風險管理。

六、部分國家和地區的銀行發行次級債券情況

1、美國

美國銀行次級債券市場相當活躍。在美國,次級債券的發行人以大銀行和銀行控股公司為主。2000年底,美國最大的50家商業銀行中有44家發行了次級債券,最大的50家銀行控股公司中有46家發行過次級債券,而7674家資產小于5億的商業銀行中只有68家發行過次級債券。由于次級債券發行成本一般高于普通債券,為降低財務成本,美國小銀行通常通過吸收存款、發行大額存單和聯邦房屋貸款銀行延期付款等途徑滿足資金需求。

由于發行次級債既可以充實和優化銀行資本,又可以幫助銀行監管者加強對銀行的監管,美國政府相當重視次級債的發行,美聯儲甚至建議強制所有銀行發行次級債券以加強對銀行的監管。

美國貨幣監理署(OCC)對國民銀行(NationalBank)發行次級債補充附屬資本制定了專門規定,主要包括:

(1)一般情況下,只要是符合監管要求的合格銀行,美國國民銀行發行和贖回次級債不需要事先征得貨幣監理署的同意,但是當銀行決定將發行的次級債計入銀行附屬資本時,必須在次級債發行十天內通知貨幣監理署,并且應符合次級債計入銀行附屬資本的有關規定。通知的內容包括:次級債發行的條款;獲得發行籌集資金的日期;次級債樣式和有關協議;申明次級債發行符合有關法律規定。如果貨幣監理署確認該次級債發行符合規定,將通知該發行銀行進行確認。

在一些特殊情況下,貨幣監理署要求銀行發行和贖回次級債必須事先征得其同意,這些特殊情況大致為:銀行的資本安排計劃不符合貨幣監理署的規定;銀行的資本結構不健全;銀行經營狀況不良;銀行沒有提供正確、充足的信息。貨幣監理署同意發行次級債后,發行銀行應在一年內完成發行。

(2)貨幣監理署對次級債計入銀行附屬資本主要有以下規定:次級債發行期限至少在五年以上;必須在次級債發行條款中注明該次級債不是存款,不由聯邦存款保險公司(FDIC)提供保險;次級債清償順序在其他普通債權之后;沒有擔保;不能作為發行銀行發放貸款的抵押物;次級債本金開始償付后,應保證至少按年連續償付,且償付金額應逐年增加;次級債的銷售應符合聯邦證券法和貨幣監理署12

CFR16規定;次級債、中期優先股和有關盈余計入附屬資本的數額不能超過核心資本的50%;在到期日前五年內,每年年初,次級債計入附屬資本的數額折扣20%,因此,最后一年,次級債計入附屬資本的數額為零。

(3)貨幣監理署對銀行間相互持有次級債有如下規定:銀行應在向貨幣監理署提供的發行次級債的申請文件中披露,持有次級債發行銀行資本工具的其他銀行是否已經或將購買其發行的次級債。銀行購買其他銀行發行的次級債時,如果該次級債的發行銀行持有購買銀行的資本工具,該購買銀行應從自身資本中扣除該次級債購買金額。為抵消以前的債務而接受其他銀行的次級債時,如果接受次級債的銀行持有該次級債不超過五年,則不需要從自身資本中扣除該次級債持有金額。

(4)貨幣監理署不要求銀行發行次級債必須通過股東同意。

另外,美國對發行次級債的信息披露有較為完善和嚴格的要求,針對次級債不同的發行人、發行對象和發行方式,有不同的披露要求:

對在近一年內未曾向SEC提交過按1934年證券交易法案編制的文件的外國公司公開發行次級債,要求發行公司向SEC登記,一次性發行證券,需要披露如下信息:發行銀行情況;發行銀行業務;管理層介紹;管理層對銀行業績的分析討論;已審計財務報表及融資后模擬資產負債情況;按照美國會計標準調整過去兩年的歷史財務數據。

對在近一年內已向SEC提交過按1934年證券交易法案編制的文件的外國公司公開發行次級債,要求發行公司向SEC預先登記,申請稍后發行或連續多次發行證券,需要披露如下信息:擬發行債券的統計數據及預期發行時間表;融資后模擬資產負債情況;發債原因及融資用途;擬發行債券的預期發行價格或其計算機制以及銷售計劃等。

對于私募發行次級債的任何外國公司,不要求向SEC登記,發行文件的披露信息要求與公開發行方式的類似,不同點在于:財務報表勿須按美國會計準則調整。

2、日本

根據1988年國際清算銀行的有關規定。股票權益的45%計入附屬資本,由于后來日本銀行的股票價格下跌,因此日本開始重視發行次級債券。

日本商業銀行發行的次級債券在1990、1991及1995年在世界主要國家發行額中比例較高,1990年以后次級債券的累計發行額僅次于英國。發行的次級債券包括以日元計價和以美元計價兩種,在各個時期兩種計價的次級債比重上有所不同。

在發行的次級債中,永久性(即不規定償還期限)次級債券的比例很高。這與日本對次級債券計入資本的方法有關。日本銀行規定,如果發行永久性次級債券,其數量可以達到核心資本的100%,如果發行有期限的次級債券,則次級債券的數量只能是核心資本的50%。

次級債券利率可以是浮動的,浮動利率大致上是按照短期利率上浮70-100個基點設計的,如果浮動程度過大,往往被看作是需要提前償還的。

日本銀行把次級債務、次級債券和優先股均作為資本調節的手段。其中,永久性次級債券被計入一般附屬資本,有期限的次級債券被計入低級附屬資本。在日本負債型資本中有期限的和永久性的負債之比為60:40,債券和貸款之比為55:45。

目前日本十分重視金融體系的穩定,因此在銀行破產清算時不償還次級債券的可能性很低,特別是大銀行公募發行的次級債券更是如此。日本出現償付推后的情況是在發債機構宣布破產或公司變更等相關的法律手續開始履行時。從日本過去的實例來看,次級債券受到法律保護的傾向是很明顯的。

3、韓國

1997年金融危機后,韓國銀行發行的次級債券在該國銀行業重組過程中發揮了重要的作用。

由于受到1997年亞洲金融危機的嚴重沖擊,1997年末,韓國外匯儲備從1997年1月的300億美元下降至39億美元,國家主權債信用評級從A1/AA-降至Ba1/B+,銀行不良貸款率從0.8%上升至30%,銀行業面臨著嚴重的危機。金融危機后,韓國政府采取了一系列措施對包括銀行業在內的整個金融業進行重組,包括尋求IMF的資金援助、政府發債籌集資金向銀行注資、組建金融資產管理公司收購銀行不良貸款等。除政府資金援助外,韓國銀行通過資本市場發行股票和次級債籌集資金充實銀行資本也在銀行業重組過程中發揮了重要的作用,僅1999年到2000年,通過發行次級債券籌集的資本達62億美元,比發行股票籌集的資本(57億美元)還多。韓國銀行在此過程中發行的次級債,有三分之一左右是在國際市場上發行的,三分之二是在國內市場發行的。在國內市場發行的次級債中,政府購買了約60%,私人部門購買了約40%。

目前,韓國次級債發行仍然保持了一定的規模,2003年,韓國發行的固定利率次級債為11億美元左右。由于韓國次級債發行具有一定的規模和連續性,韓國次級債的二級市場也相當活躍。

4、香港

香港銀行發行的次級債既有有期限次級債又有無期限次級債,此外,其次級債還可以附加可贖回以及利息遞增(Step-up)等條款。香港金融管理局對不同種類和屬性的次級債計入銀行附屬資本制定了相應的規定。

對于無期限次級債計入銀行附屬資本的相關規定主要包括:

(1)香港銀行為補充附屬資本發行附可贖回和利息遞增(Step-up)等條款的無期限次級債時,應在發行前征得金管局的許可。

(2)發行銀行對次級債條款進行修改,以致影響該次級債計入附屬資本的資格時,發行銀行應就修改事項征得金管局的許可。

(3)無期限次級債應當沒有到期日,次級債持有者無權要求本金償還和贖回。

(4)無期限次級債清償順序在其他普通債權人之后,且不得以自身資產進行擔保。

(5)在事先征得金管局的許可后,無期限次級債發行人可提前償還或贖回該債務,但一般而言,提前償還或贖回次級債應至少在債券發行五年之后。發行人要求提前償還或贖回次級債時,應向金管局提供至少兩年的資本安排計劃,以證明提前償還或贖回次級債后,發行銀行兩年內不進行新的資本融資也能保證銀行資本充足水平。

(6)無期限次級債如果附有利息遞增(Step-up)條款,利息遞增只能在該次級債發行十年之后,且利息遞增次數不能超過一次,利息遞增幅度應在金管局規定的范圍之內。

對于有期限次級債計入銀行附屬資本的相關規定與無期限次級債的有關規定基本相同,主要區別包括:

(1)有期限次級債的發行期限應大于五年。

(2)有期限次級債和有期限優先股計入銀行附屬資本的數額不能超過核心資本的50%,并且在到期前5年內,次級債券計入資本的部分應每年累積折扣20%。

(3)如果次級債條款中賦予次級債持有人要求提前償還和贖回的權利,該權利的履行只能在次級債發行五年之后,并且按該權利履行日計算次級債的到期日,進行資本累積折扣。

(4)有期限次級債如果附有利息遞增(Step-up)條款,利息遞增只能在該次級債發行五年之后。

5、菲律賓

菲律賓對銀行資本充足率的規定較嚴格,在亞洲金融危機前,菲律賓規定銀行資本充足率(CAR)不能低于16%,遠遠高于巴塞爾協議8%的規定,這種規定既加強了銀行經營穩健性,但也加大了銀行經營成本,銀行凈資產回報率較低。2002年,菲律賓最大的商業銀行Metrobank的資本充足率為12.2%,凈資產回報率僅為3.9%。為提高銀行資本充足率,2001年末,菲律賓中央銀行發布有關次級債券計入銀行資本金的規定,鼓勵銀行通過發行次級債券補充資本金。菲律賓對次級債券計入銀行附屬資本的規定與國際通行做法有所不同,它規定銀行次級債券計入附屬資本的比例可以占到核心資本的100%(通常規定為50%)。

2002年初,菲律賓最大的商業銀行Metrobank以私募方式發行了次級債券。2002年11月,

Metrobank首次以公開發行的方式發行了另一期次級債券,2002年12月,其第三大銀行Equitable-PCI公開發行了次級債券。Metrobank公開發行的次級債券為10年期。在菲律賓,從籌資成本看,發行次級債券補充資本金的成本低于股票籌資,發行美元次級債券的成本低于發行菲律賓本幣次級債券。Metrobank

發行的該期次級債券即為美元次級債券。穆迪認為Metrobank在菲律賓銀行體系中地位重要,發生信用風險的可能性較小,因此給該期債券評定為Ba1級,與通常情況下次級債券評級低于普通債券不同,其評級比普通債券還高一個級別。盡管菲律賓中央銀行將銀行間相互持有次級債券的資產風險權重設定為100%,并且規定一家銀行購買次級債券的數量不能超過該期債券發行總額的10%,尋求高收益的私人銀行和追求投資組合多元化的商業銀行仍然表現出對次級債券的強勁需求。Metrobank通過公開發行次級債券,使資本充足率超過了13%。

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