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沃森生物8.66億收虧損資產中間人獲利7.5億

2014-01-21 15:25:02
來源:你我貸

花費8.66億元收購一個連續四年虧損的企業――河北省大安制藥有限公司(下稱“大安制藥”),沃森生物(300142.SZ)在資本市場的大手筆受到投資者的強烈質疑。

《中國經營報》記者通過調查發現,沃森生物欲收購大安制藥或許早有預謀。促成此次收購的關鍵人物蘇忠海早在2011年成功成為大安制藥的法人代表,并在沃森生物收購大安制藥前夕,不斷吞并大安制藥股權,且迅速對大安制藥進行了大額注資,隨后對沃森生物進行“抬地起價”。沃森生物對于這份高額收購照單全收,而沃森生物在收購大安制藥之前,還曾慷慨解囊借款給對方。

這一系列股權騰挪與交易的背后,或許存在不為人知的隱秘。

溢價17倍收購虧損資產

沃森生物花費8.66億元高價收購的卻是一份虧損的資產。經上海立信會計師事務所評估,其全部權益價值為人民幣9.6億元,增值率17.75倍。

沃森生物收購大安制藥的行動2012年已經展開。

2012年9月份,沃森生物與四川方向藥業有限責任公司(下稱“方向藥業”)和成都鎮泰投資有限公司(下稱“鎮泰投資”)簽訂股權轉讓協議。沃森生物以5.29億元受讓上述兩公司合計持有的大安制藥的55%股權。

今年6月,沃森生物再次以3.37億元受讓石家莊瑞聚全醫藥技術咨詢有限公司(下稱“瑞聚全醫藥”)持有的大安制藥35%股權。收購完成后,沃森生物將持有大安制藥90%的股權。

根據上述數據計算,沃森生物收購大安制藥90%的股權合計耗資8.66億元。對于收購大安制藥股權的目的,沃森生物表示看重的是大安制藥所處的血液制品行業的發展。

然而,沃森生物花費8.66億元高價收購的卻是一份虧損的資產。

從2009年至今,大安制藥均處于虧損狀態。從其報表可以看出自2011年開始,大安制藥就已經沒有任何營業收入,但與此同時,其管理費用卻開始暴增,從2010年時的486.59萬元增至2055.24萬元。

截至評估基準日,2012年8月31日,河北大安制藥的賬面凈資產為-5746.39萬元,而經上海立信會計師事務所評估,其全部權益價值為人民幣9.6億元,增值17.75倍。

沃森生物接手前夜的股權騰挪

即便恒達汽車與瑞聚全醫藥是同一控制人,在此時選擇套現退出,也不免讓人對大安制藥的前景產生懷疑。

公開資料顯示,大安制藥前身為石家莊市血液制品所,始建于1992年,2004年5月組建為河北大安制藥有限公司,并由河北醫科大學控股,其股東里還有自然人丁躍建。

此后,大安制藥的股權經歷了一系列變更。

時間回到2011年年初。2011年1月4日,蘇忠海“從天而降”,正式成為了河北大安制藥有限公司的法人代表。與此同時,大安制藥原股東張晶將持有的10%大安制藥股權(出資200萬元)平價轉讓給石家莊市彼岸科貿有限公司(下稱“彼岸商貿”),張晶把持有的17%的股權以340萬元轉讓給石家莊恒達汽車銷售有限公司(下稱“恒達汽車”)。

大安制藥原股東石家莊開發區海森科技制作所將其持有的大安制藥3%的股權以60萬元的價格轉讓給恒達汽車,石家莊天量科技有限公司將所持有的河北大安制藥有限公司25%的股權以500萬元轉讓給恒達汽車。

轉讓完成后,河北醫科大學科技總公司、恒達汽車、彼岸科貿各占有大安制藥30%、60%、10%的股份。值得一提的是,就在2011年11月1日,大安制藥剛剛對公司人血蛋白生產工藝進行了變更。

在2012年的前8個月里,也就是沃森生物開始接手大安制藥之前,大安制藥的股權再次進行了一系列平價轉讓。

2012年1月,大安制藥的股東恒達汽車轉出25%股權給方向藥業;5月,大安制藥另一股東彼岸科貿將所持10%股權再轉予方向藥業。

2012年5月9日,大安制藥股東河北醫科大學科技總公司將所持有的大安制藥20%(出資額400萬元人民幣)的股權以人民幣400萬元的價格轉讓給鎮泰投資。

同年7月26日,河北醫科大學科技總公司將所持有的大安制藥另外10%(出資額200萬元)的股權以200萬元的價格轉讓給成都煌基商貿有限公司(下稱“煌基商貿”)。

自此,曾是主要發起人的河北醫科大學科技總公司完全退出了大安制藥。

2012年8月8日,恒達汽車將所持有的大安制藥35%的股權轉讓給瑞聚全醫藥,成交價僅為700萬元。

對此,沃森生物的董事長兼總經理李云春對外宣稱:恒達汽車與瑞聚全醫藥是同一控制人,等于是“左手換右手”,他還稱沃森生物希望購入全部股份,但對方最后并未同意。

不過記者在石家莊當地工商局資料庫查詢時,看不出恒達汽車的法人代表丁躍建與瑞聚全法人代表蘇忠海之間有什么關聯。

即便恒達汽車與瑞聚全醫藥是同一控制人,在此時選擇套現退出,也不免讓人對大安制藥的前景產生懷疑。根據沃森生物的公告,目前大安制藥人血白蛋白(10g/瓶)產品已進入正常生產狀態,血漿采集量較去年同期有較大幅度的增長,同時多個新產品研發均按計劃推進。一切的表面情況均如此“完美”。但是持有沃森生物的小股民,是否知道自己已經被卷入了這場豪賭當中?

“關鍵人”蘇忠海

蘇忠海與沃森生物是否有關聯目前尚無定論,不過從其不斷注冊新公司,并且分批收購大安制藥股權來看,似乎表明蘇忠海很早便已經知道沃森生物要收購大安制藥,并及早對大安制藥進行了股權結構布局。

記者查閱大安制藥工商資料發現,恒達汽車的法人代表丁躍建曾是大安制藥的發起人之一,曾一度持股80%(出資800萬元),是大安制藥的絕對大股東,2004年12月10日,丁躍建將其股權以690萬元的價格轉讓給石家莊開發區嘉禾科技有限公司(下稱“嘉禾科技”)。而就是這個嘉禾科技后來長期占用大安制藥資金達4813.71萬元。這在沃森生物關于大安制藥的審計報告里被視作無法收回。

工商資料顯示,在評估基準日2012年8月31日之前的28日,大安制藥的四位股東瑞聚全醫藥、方向藥業、鎮泰投資和煌基商貿按照投資比例合計增資1.23億元。

由目前情況來看,這場牽涉多方股東和巨額資金交易的關鍵人物,當屬方向藥業背后的實際控制人蘇忠海。蘇忠海與沃森生物是否有關聯目前尚無定論,不過從其不斷注冊新公司,并且分批收購大安制藥股權來看,似乎表明蘇忠海很早便已經知道沃森生物要收購大安制藥,并及早對大安制藥進行了股權結構布局。

記者查詢相關工商資料發現,除了方向藥業和鎮泰投資外,此次交易后仍持有大安制藥10%股權的煌基商貿與蘇忠海也同出一脈。資料顯示,煌基商貿法定代表人正是蘇忠海。此外,記者還查到,瑞聚全的法人代表也是蘇忠海。

河北省工商企業信息查詢上顯示,石家莊瑞聚全醫藥技術咨詢有限公司的法人代表為蘇忠海,其成立日期為2012年5月15日,自成立以來,瑞聚全醫藥做的第一件事就是花了700萬元平價轉讓恒達汽車所持有的大安制藥35%的股份。

據了解,蘇忠海從事醫藥多年,為人極為低調,方向藥業正是其主要醫藥平臺。財務數據顯示,2011年年末公司總資產4.08億元,凈資產9445.81萬元,主營收入2.07億元,凈利潤3051.05萬元。該企業同樣有著國資背景。除蘇忠海持股外,成都國資旗下的成都國有資產投資經營公司持有方向藥業剩余26.94%的股份。

以上蘇忠海所控制的企業在此次交易中無疑起到了關鍵作用。除了股權承接外,記者注意到,自2011年起,包括方向藥業在內的多家蘇忠海控制的企業向大安制藥進行了資金輸血。就在其股權更迭前夕,還對大安制藥增資約7995萬元。

股東借款顯示,2011年12月31日,方向藥業旗下四川錦坪醫藥有限責任公司向大安制藥借款800萬元;2012年7月20日和23日,方向藥業和新張藥業分別向大安制藥借款3378.6萬元、30萬元。除此之外,截至8月31日,預收款項及其他應收款還顯示,大安制藥預收錦坪醫藥200萬元,應付煌基商貿賬款高達5464.77萬元。

或許正是在蘇的安排下,沃森生物成為了大安制藥的潛在收購方。早在收購前的2012年6月6日,沃森生物就已提供了200萬元的借款給大安制藥;至8月31日,其子公司玉溪沃森更提供借款達3000萬元。

耐人尋味的是,此次沃森生物與同處西南的方向藥業聯袂上演并購大戲,或非偶然。資料顯示,沃森生物二股東兼董事劉俊輝、公司副總兼技術總監黃鎮早年都有在四川從事生物制藥方面工作的經歷。

在大安制藥股權發生一系列變更之前,沃森生物于2010年10月12日登陸創業板,一上市就募集了22億元巨款,除卻4個億的計劃內資金外,沃森生物超募了18個億。18億元資金,這對于沃森來說無疑是一塊“到了嘴邊卻又不能吃的肥肉”。

而自2011年以來,沃森生物相繼籌劃利用超募資金償還銀行貸款、補充流動資金、建設玉溪沃森疫苗產業園三期工程、設立上海沃森、江蘇沃森追加投資、上海豐茂生物技術有限公司進行增資、收購大安制藥等項目。

記者查詢沃森生物超募資金使用項目情況表,發現去年8月份沃森生物收購大安制藥55%股權之后,其超募資金已經基本使用完畢。

蘇忠海是否與沃森生物高層有關聯難以查證,然而從此人以敏銳的嗅覺布局大安制藥,到注冊數家公司受讓大安制藥股權,對大安制藥進行增資擴股,再到高收益完美退出,其每一步都走到了沃森生物入主大安制藥的前面。

蘇忠海是“資本先知”,還是“過橋卒子”?本報將繼續追蹤。

大安制藥價值幾何?

如果按照血漿8個月的儲存期限、大安制藥每月采集9噸計算,大安制藥的血漿儲量最多為72噸。超過了這個期限,其早期收儲的血漿就屬于廢棄血漿,其180噸的血漿存儲又從何而來呢?

據沃森生物方面透露,收購大安制藥,僅其獲得180噸血漿原料的價值就是2億元,最終形成產品后價值近4億元,目前大安制藥有三家單采血站,另外兩家也正在籌建當中。

沃森生物2012年8月發布公告稱,大安制藥是河北省境內唯一一家經政府批準建設并擁有單采血漿站的企業,現有正常運營的三個單采血漿站(河間、懷安、邢邑),并已形成年100噸左右的采漿能力。

為證實大安制藥的采漿能力,6月22日,記者來到位于河北省滄州河間市的大安制藥采血漿站,發現那里前來獻血漿的人并不多。

血漿站一位工作人員告訴記者:“河間采血漿站是由大安制藥全資撥款運營的,目前有30個員工。由于滄州市血站中心在河間市設了多個義務獻血點,因此血漿站的血源供應并不多。每天平均有50人次的獻血者,每個獻血者給予180元的費用,再加上血漿的運輸、提取和保存成本,平均每人次的采血漿成本在300元左右,河間每個月大概能采血漿1噸左右,相比之下大安制藥的其他兩個采血漿站懷安和旬邑每個月各自平均能采血3至4噸。”

該工作人員還透露,國家規定獻血者間隔半個月以上才能再次獻血,由于河間采漿站地處河間市郊區,前來獻血漿的人大多數都是多次獻血。

如果按照該工作人員的說法,大安制藥三個血漿采集站點一個月的血漿采集量最高在9噸左右。一年的采集總量最高也僅在100噸左右。那么,如沃森生物所云,獲得180噸的血漿原料,就意味著,這是大安制藥三個血站接近兩年采集量的總和。

按照大安制藥2012年1~8月份財務報表的審計報告顯示,大安制藥目前還有血漿原料存貨1.14億元。一位業內人士曾表示,血漿放在冷庫中的儲存時間在8個月左右。

如果按照血漿8個月的儲存期限、大安制藥每月采集9噸計算,大安制藥的血漿儲量最多為72噸。超過了這個期限,其早期收儲的血漿就屬于廢棄血漿,其180噸的血漿存儲又從何而來呢?

如果180噸血漿原料的價值為2億元左右的話,那么每噸血漿原料的價值在111萬元左右。按照大安制藥最多能儲存72噸血漿原料來計算,那么大安制藥擁有的血漿原料的價值在7992萬元左右。

從財報來看,大安制藥2009年營業收入11.16萬元,2010年低至1.11萬元,而此后的2011年和2012年兩年并未產生任何收入。如果說大安制藥這幾年一直在采血,那產生的血漿并未對外銷售,又去了哪里?

根據目前的研發進度,大安制藥預計于2014年年底取得人乙肝免疫球蛋白、人破傷風免疫球蛋白的生產工藝變更后的藥品生產批件,于2017年上半年取得纖維蛋白原、凝血酶原復合物等凝血因子類產品的藥品生產批件。之前,大安制藥將一直處于停產狀態。

如果大安制藥按照上述計劃取得藥品注冊批件,那么,目前大安制藥的血漿存貨如何處理?沃森生物和大安制藥均未說明。

在大安制藥的審計報告里,聲稱大安制藥從2007年至2012年一直未進行生產活動,其營業收入幾乎為0。然而在2010年,有網友舉報河北大安制藥有限公司私自生產“人血白蛋白”。

經石家莊環保局對其進行全面檢查,發現該公司于2009年7月2日、2009年7月7日、2009年7月12日分別投料試生產三批20090701、20090702、20090703人血白蛋白(10g/瓶(50ml?20%)),期間該公司已取得《藥品生產許可證》,為取得《藥品生產質量管理規范》和驗證生產工藝而進行了上述三批人血白蛋白的生產。上述情況,審計報告中并未披露。

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