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新股發行體制改革:強化信息披露為注冊制奠定基礎

2014-01-21 15:25:20
來源:你我貸

法制網記者周芬棉

自今年6月7日發布征求意見后,中國證監會終于于11月30日發布《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》,新一輪體制改革大幕已經開啟。專家認為,此次指導意見,與以前指導意見不同,它是在十八屆三中全會提出新股發行實行注冊制后提出的,突出了以信息披露為中心的監管理念,為實行注冊制奠定基礎。

加強信息披露審核監管

證監會有關負責人稱,本次改革在提高上市公司信息披露質量方面提出多項措施,可以概括為:事前明確職責、完善標準;事中加強監督、強化監管;事后加重處罰力度,樹立監管權威。

指導意見明確,發行人招股說明書申報稿正式受理后,將立即在證監會網站披露,發行人相關信息及財務數據不得隨意更改。開始接受社會監督。在審核過程中,一旦發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾,或就同一事實前后存在不同表述并且有實質性差異,證監會將立即中止審核,并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請。

信息披露嚴重違規,會造成比中止審核更為嚴重的后果。指導意見明確,發行人、中介機構報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,移交稽查部門查處,被稽查立案的,暫停受理相關中介機構推薦的發行申請;查證屬實的,自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請,并依法追究中介機構及相關當事人責任。

北京大學法學院教授彭冰接受《法制日報》記者采訪時說,此次指導意見與此前指導意見一個顯著的區別是,證監會只依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核,不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷,這是從審核制向注冊制過度的一大改革。

“強化信息披露貫穿發行各個環節。”彭冰說。指導意見強調,股票發行審核環節,以信息披露為中心。發行人是信息披露第一責任人,負有及時向中介機構提供真實、完整、準確的財務會計資料和其他資料,全面配合中介機構開展盡職調查的責任;保薦機構有確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時的責任。為此證監會還會抽查其工作底稿。

防三高防圈錢出狠招

中國社會科學院法學所研究員陳潔接受《法制日報》記者采訪時說,此次指導意見,除加強信息披露審核監管以外,對于備受社會詬病的發行“三高”和“圈錢”有所回應。

陳潔說,IPO環節的高發行價、高市盈率、高超募額“三高”,其核心是高發行價,長期以來橫行股市,肥了一級投資人及發行人,損害了中小投資者利益,將股市淪為“圈錢”場所。此次指導意見對此采取了一些針對性措施,值得肯定。

如果發生上市后業績變臉怎么辦?這在過去也時常發生。指導意見明確,發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員,應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案,預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施還可以包括發行人回購公司股票,控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。

彭冰認為,這些規定很好。既可以理解為強化信息披露,要求發行人承擔信息不實的責任,也可以有效防止高發行。但是,一旦發生全部回購,是否會引發直接退市或者其他后果,指導意見沒有明確,這需要相關配套措施中明確。

另外,指導意見確立發行市場化的方向。中國人民大學法學院副教授楊東在接受《法制日報》記者采訪時說,指導意見在推進市場化運行機制方面有多項舉措,比如,新股發行的多少、快慢將更大程度由市場決定。指導意見明確,發行人通過發審會并履行會后事項程序后,證監會即核準發行,新股發行時點由發行人自主選擇。這說明,此次指導意見在向注冊制過度。

陳潔在對指導意見評價時說,股票發行體制改革是一個不斷完善的過程,此次指導意見有了很多新的動向,為注冊制改革打下了良好的基礎。證券法修訂時對于注冊制的具體規定,勢必帶來新股發行新的改革,也需要相關配套規章細化以使其更具操作性。

責任編輯:邢暉

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