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新股發行體制向注冊制邁進的實質性突破

2014-01-21 15:25:20
來源:你我貸

證券時報網12月03日訊11月30日,證監會發布了《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》,開啟新一輪新股發行體制的重大改革。《意見》明確提出了以信息披露為中心的監管理念,監管部門對新股發行的審核重在合規性審查,企業價值和風險投資者和市場自主判斷。改革后,證監會將不再對發行價格、發行節奏進行控制,轉向加強事中監管,事后嚴格執法。我們認為,這是理順新股發行過程中政府和市場的關系的關鍵舉措,也是我國股票發行從核準制向注冊制過渡的實質性突破!

我們認為,本次新股發行體制改革是證監會基于我國資本市場發展的目前歷史階段,結合多年來對新股發行制度改革不斷探索所取得的寶貴經驗,參考國際資本市場慣例后所做出的市朝的制度安排。改革后A股市場的新股發行在監管理念和監管方式上已基本上與國際市場接軌,在具體發行機制上又兼顧到A股市場的現狀,進行了一系列具有中國特色的市朝安排的探索。

1)從監管角度來看,證監會將不再對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷,轉而審查發行申請文件和信息披露內容是否存在違法違規情形,實現了監管重點從實質性審核向合規性審核的轉變。從市場準入的許可轉向對違法違規行為的監管,強調過程監管、行為監管和事后問責,這是發行體制從核準制轉向注冊制的核心。此外,證監會對自身的審核期限第一次做出了明確的規定,受理三個月之內一定給出明確審核意見,從而增加了市懲發行人對發行時間的可預期性。

2)從發行機制來看,本次發行改革也充分借鑒了國際成熟市場的經驗,主要體現在市朝定價和主承銷商自主配售兩方面。定價時不再設置25%的限制,由發行人與主承銷商協商確定價格。券商自主配售將有利于在券商和投資者之間建立長期合作模式,為新股發行合理定價提供有利的制度基矗在網下配售方面,與國際市場有所不同,規定了投資者家數的上限與下限,反映出監管部門基于國內市場現狀所做出的務實考慮和選擇。

3)從強化市場各主體責任看,本次改革借鑒國際經驗,以真實、準確、完整、及時的信息披露為基礎,強調發行人、券商、會計師和律師等市場各主體歸位盡責,對各主體的違法違規行為提出明確且嚴厲的處罰措施,加大各市場主體的違規成本。這是向注冊制邁出的關鍵性一步,與海外市場監管機構的理念和做法一致。以美國為例,在進行首次公開發行之前,公司必須向美國證監會(SEC)提交發行申請文件。SEC雖然對證券發行不作實質條件的限制,但其對發行注冊文件所披露的信息進行嚴格審查。發行人作為信息披露的第一責任人,必須對所披露信息的真實性、準確性、完整性負責。券商、會計師、律師等中介機構履行各自的法定職責,做好盡職調查工作,通過中介機構的市場自律機制強化對發行人的約束和監督。

需要指出的是,本次改革的某些措施甚至領先于國際成熟市常以預披露為例,本次改革要求招股說明書申報稿正式受理后即公開披露,大大加強對發行人和中介機構的約束力,更加充分地保護投資者利益。據了解,此舉在香港市場也即將開始實施,但預計其預披露時間將短于A股市常

4)從存量發售增加發行供應量來看,出售老股方面的改革也與國際市場上的存量發行制度接軌。此舉增加了可流通股份數量,強化了買賣雙方的博弈,有利于促進合理定價,并緩解“超募”問題。同時,本次改革還提出了一系列出售老股的配套措施,防止老股東快速套現,穩定公司治理結構,穩定投資者預期,引導合理定價。

5)值得注意的是,本次改革還對中介機構提出了重大挑戰。預披露時間提前、審核與稽查直接相聯系以及發行價格的穩定機制等措施將對券商、會計師和律師等中介機構的業務能力和內部控制影響巨大。放開定價權和配售權、加快審核的節奏并增加新股市場供應,對于券商的定價能力和內部控制形成非常大的挑戰。

誠然,新股發行向注冊制的轉變不是一蹴而就的,而是一項系統性工程,需要市場各參與方的共同努力。目前新股發行制度改革所面臨的主要困難包括各市場參與者尚不適應市朝的發行環境、以散戶為主的投資者結構在投資判斷能力和抗風險能力方面相對較弱、保護投資者利益的配套司法制度還不完備、整個社會誠信制度亟待加強等。但我們相信,隨著本次改革措施的落地,市朝機制進一步完善,將會為實施注冊制打下良好的基礎,A股市場將會迎來真正的“注冊制”時代。(高盛高華證券有限責任公司)

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